Poursuivre une acquisition contestée : Kroger face à la FTC

Le contexte, en clair

Le 26 février 2024, la U.S. Federal Trade Commission (FTC) et huit États ont annoncé une plainte pour bloquer l'acquisition d'Albertsons par Kroger, une transaction estimée à 24,6 milliards de dollars. Ce défi réglementaire a marqué le début d'une bataille juridique intense pour les deux géants de la distribution. Malgré cette opposition croissante, Kroger a poursuivi l'opération et l'a défendue devant les tribunaux plutôt que de l'abandonner ou de la restructurer.

Kroger défend son rachat d'Albertsons contre la FTC

La décision de Kroger de poursuivre l'acquisition d'Albertsons a résonné différemment selon les acteurs. Pour ses partisans, la FTC oubliait que Walmart et Amazon vendent aussi de l'épicerie. Pour ses opposants, la fusion concentrait trop les marchés locaux.

Devant un panel de voix simulées, l'accueil de cette décision fut une réticence marquée. Environ deux voix sur trois se sont déclarées contre la poursuite de l'acquisition, tandis qu'environ une voix sur cinq doutait de son bien-fondé et une voix sur sept y adhérait.

Dans le panel, la voix d'un avocat antitrust de la FTC se déclare contre : la décision met en jeu la crédibilité de l'action des régulateurs. Ils protègent l'intégrité du marché et la concurrence. Persévérer face à un régulateur qui a déjà porté plainte, c'est choisir de plaider devant un juge.

Quand la persévérance de Kroger alimente le doute

Ce qui freine d'abord est le doute sur l'exécution. La question n'était pas seulement de savoir si la fusion était souhaitable, mais si elle pouvait concrètement être menée à bien face à une telle opposition. Le panel s'interrogeait sur la capacité de Kroger à surmonter les obstacles juridiques et à intégrer Albertsons dans un environnement aussi hostile.

Dans le panel, poursuivre le combat revient à passer outre l'avertissement clair des autorités. La persévérance, dans ce contexte, était perçue comme un entêtement coûteux, non comme une démonstration de force.

Ce mécanisme a un nom, l'inertie du combat : on peut s'accrocher à un objectif par refus d'admettre la défaite, sans pour autant croire que l'exécution sera couronnée de succès. Plus un régulateur résiste, plus la preuve que l'opération peut aboutir doit venir tôt.

Même les alliés de Kroger doutent de l'exécution

Au sein même des camps opposés, un point de convergence inattendu est apparu : le doute sur l'exécution. Dans le panel, même les voix de la direction de Kroger, favorables à la poursuite de l'acquisition, et celles des actionnaires de Kroger, plutôt opposées, partageaient des inquiétudes quant à la manière dont l'opération pourrait être menée à son terme. Les partisans de la fusion, comme le fabricant de marques de distributeur pour Kroger, exprimaient un soutien conditionnel : « Cette fusion pourrait doubler l'activité de marques de distributeur de Kroger, s'ils ne gâchent pas tout en favorisant les fournisseurs d'Albertsons au détriment des nôtres. »

Dans le panel, la voix simulée du PDG de Kroger donne sa raison de persévérer : « Nous avons déjà englouti un milliard là-dedans, renoncer maintenant reviendrait à admettre la défaite, et le conseil d'administration ne tolérera pas une autre dépréciation sans se battre. » Cette phrase montre la force des investissements passés et la pression interne à ne pas admettre un échec.

Face à cette position, la voix simulée de l'avocat antitrust de la FTC a réaffirmé sa détermination : « Ils redoublent d'efforts sur un accord dont nous avons déjà prouvé qu'il nuit à la concurrence, cela ne fait que confirmer que nous avions raison de le contester. » Une fusion qui inquiète jusqu'à ses alliés doit d'abord prouver qu'elle peut aboutir.

Avant d'affronter un régulateur, séparer stratégie et dépense passée

Pour un dirigeant confronté à une opposition forte, il faut anticiper la réaction des parties prenantes et l'impact des investissements passés sur la perception de sa décision. Il faut d'abord reconnaître les avertissements clairs, puis évaluer si la persévérance relève de la stratégie ou de l'inertie du combat. Il s'agit de parler aux alliés conditionnels pour comprendre leurs doutes sur l'exécution, et aux opposants pour évaluer la solidité de leur position, avant de s'engager dans un bras de fer coûteux.

Ce qui s'est passé ensuite a confirmé la force de l'opposition. Le 10 décembre 2024, un tribunal de district en Oregon a bloqué la fusion, suivi le même jour par une injonction d'un tribunal de l'État de Washington. Le 11 décembre 2024, Albertsons a exercé son droit de résilier l'accord de fusion avec Kroger. Reuters a rapporté le même jour que les deux sociétés avaient mis fin au plan de fusion. Le 8 janvier 2025, Reuters a également rapporté qu'Albertsons était passé à autre chose après la résiliation de l'accord avec Kroger. Le cas ne dit pas ce que Kroger a fait de son côté, mais l'issue de l'acquisition est claire.

Kroger avait choisi de défendre l'opération devant les tribunaux ; ce sont les tribunaux qui l'ont bloquée.

Les questions qu'on se pose

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